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소규모 주식회사 특례(자본금 총액 10억원 미만 주식회사)

 상법상 주식회사는 그 규모에 따라 2가지 형태로 분류할 수 있습니다. 자본금 총액 10억원 미만인 소규모 주식회사와 10억원 이상인 일반회사로 구분할 수 있습니다.

 여기서 자본금이란 회사가 발행한 주식 총수에 액면가액을 곱한 금액을 의미합니다. 회사가 무액면주식을 발행하는 경우 회사의 자본금은 주식 발행가액의 2분의 1 이상의 금액으로서, 이사회에서 자본금으로 계상하기로 한 금액의 총액이 자본금입니다.

 자본금 총액이 10억원 미만인 소규모 주식회사는 일반회사와 구분되는 몇 가지 특례가 있는데, 다음과 같습니다.

1. 법인설립 특례(공증 면제, 잔고증명서로 주금납입증명서 대체)

 (1) 공증 면제

 일반회사의 경우 정관은 공증인의 인증을 받음으로써 효력이 발생합니다. 발기설립하는 소규모회사의 경우는 각 발기인이 정관에 기명날인 또는 서명함으로써 정관의 효력이 발생합니다.

 (2) 잔고증명서로 주금납입증명서 대체

 소규모 주식회사를 설립하는 경우 잔고증명서 주금납입증명서를 대체할 수 있습니다. 잔고증명서는 은행이 발급하는 증명서입니다.

2. 이사와 감사 특례

 (1) 이사 특례

 주식회사는 이사를 3명 이상 두어야 합니다. 그러나 소규모회사의 경우 정관에 규정을 두어 이사를 1인 또는 2인으로도 정할 수 있습니다.

 만일 소규모 주식회사가 정관으로 이사를 3명 이상 둘 수 있도록 한 경우에는 이사를 3명 이상 선임하여 이사회를 설치해야 합니다.

소규모회사가 정관으로써 2인 이하로 이사를 둘 수 있도록 정한 회사는 이사회가 존재하지 않습니다. 이사회가 존재하지 않기 때문에, 이사회의 결의사항은 이사회 대신에 주주총회가 대신합니다. 이 경우 주주총회의 결의는 이사회와 달리 사람 수가 아닌 지분 수에 따라 결의하며, 주주총회의 의결 방법은 보통결의의 방법에 따릅니다.

 (2) 감사 특례

 소규모 회사는 감사를 두지 않아도 됩니다. 이사회와 감사는 별개의 기관으로, 정관에 이사를 3인 이상 둘 수 있도록 한 경우에도, 소규모 회사는 감사를 선임하지 않아도 됩니다.

 소규모 회사에 감사가 없는 경우 감사 역할은 주주총회가 대신 합니다.

3. 주주총회 소집통지와 서면결의 특례

 (1) 소집통지 특례

 일반회사의 경우 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 ‘2주’ 전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 합니다.

 소규모회사의 경우는 주주총회일의 ‘10일’ 전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송할 수 있습니다.

 또한 소규모회사의 경우 주주 전원의 동의를 얻어 통지절차 등의 소집절차를 생략하고, 곧바로 주주총회를 개최할 수 있습니다.

 (2) 서면결의 특례

 소규모 회사는 일반회사와 달리 주주 전원의 동의를 얻어 주주총회를 개최하지 않고 서면결의로 대체할 수 있습니다.

 비록 소규모 회사가 주주총회를 서면결의로 갈음했다 하더라도 서면결의 내용을 바탕으로 주주총회의사록을 작성 및 비치해야 하며, 등기 사항이 있다면 의사록에 공증을 받아 등기 신청 시 첨부해야 합니다.