양도제한조건부주식(RSU)
1. 양도제한조건부주식(RSU)이란?
양도제한조건부주식(Restricted Stock Units, 또는 제한조건부 가상주식)은 임직원에게 회사의 자기주식 부여를 약속하되, 일정 재직 기간과 조건을 충족해야 주식이 부여 대상자에게 귀속되도록 제한을 둔 주식입니다. 부여 시점에는 해당 주식을 마음대로 양도할 수 없고 정해진 조건을 만족해야 비로소 부여 대상자의 주식이 됩니다. 주식매수선택권처럼 성과보상 목적으로 지급하는 주식으로, 사전 합의된 조건을 충족하지 못할 경우 임직원 명의로 지급된 주식은 무효가 될 수 있습니다.
2. 양도제한조건부주식의 이용사례
양도제한조건부주식은 미국 실리콘밸리 기업에서 시행하는 성과보상제도로 한국에는 2020년 2월 한화솔루션이 처음으로 쿠팡, 토스 증권 등 국내 기업들도 주식매수선택권 대신 임직원에게 양도제한조건부주식으로 보상하는 경우가 증가하고 있습니다.
3. 주식매수선택권(스톡옵션)과 차이점
| 구분 | 주식매수선택권 | 양도제한조건부주식(RSU) |
| 부여 절차 | 정관규정 및 주주총회 특별결의 | 이사회 또는 주주총회(이사회 없는 경우)결의. 정관 요건 없음 |
| 부여 대상자 | 임직원에게만 가능(임직원이라고 특수관계인에게는 불가) | 제한 없음(대주주 부여도 가능) |
| 부여수량 | 발행주식수의 10% | 제한 없음(다만, 배당가능이익의 범위내에서만 회사는 자기주식을 취득할 수 있음) |
| 최소 행사기간 | 최소 2년 이상으로 정해야 함 | 제한 없음 |
| 행사가격 | 시가 및 액면금액 중 높은 금액 (무상지급 불가) | 제한 없음(무상지급 가능) |
| 부여방식 | 신주 발행 또는 자기주식 양도 | 자기주식 교부(신주발행방식은 원칙적으로 사용할 수 없음) |
| 규정 | 상법 등에 규정 | 관련 규정이 없어 회사와 임직원 사이의 계약 관계로 규율될 문제. 따라서 취소 사유 등도 당사자간 계약으로 정할 수 있음 |
| 세금 | 근로소득: (시가-행사가)×종합소득세율 양도소득: (매도가-시가)×양도세율 |
근로소득:배분(vesting)시가×종합소득세율 양도소득: (매도가-배분시가)×양도세율 |
4. 양도제한조건부주식는(RSU)의 장점과 단점
(1) 동기부여 차원
주식매수선택권은 회사가 임직원에게 회사 주식을 정해진 가격으로 매수할 수 있는 권리를 부여한 것입니다. 주식매수선택권은 부여받은 임직원은 2년 이상 근무해야 하는 요건을 충족해야 합니다. 이 요건을 충족한 임직원은 주식매수선택권을 행사해서 주식을 행사가격으로 취득하는 경우 해당 주식의 시가와 행사가격의 차익을 얻을 수 있고, 이 차익은 근로소득으로 과세합니다.
만일 주식의 시가가 행사가격보다 낮을 경우 주식매수선택권을 행사하지 않는 것이 이익이기 때문에, 주식매수선택권을 행사하지 않습니다.
양도제한조건부주식는 주식에 대한 권리 자체를 부여하는 것입니다. 주식매수선택권처럼 주식의 시가가 행사가격보다 낮아질 경우 권리를 행사하지 못함에 따라 임직원의 동기부여 효과가 낮아지는 효과가 없습니다.
(2) 절차
주식매수선택권에 관련 규정은 상법의 규정되어 있습니다. 회사가 주식매수선택권을 부여하려면 상법 규정에 따라 회사 정관과 등기부등본에 관련 규정을 두어야 하고, 주식매수선택권 부여할 때마다 주주총회 특별결의가 필요합니다. 또한 회사가 주식매수선택권을 부여할을 수 있는 대상과 수량이 제한되어 있습니다.
양도제한조건부주식는 회사가 자기주식을 취득하여 임직원에게 부여하는 제도입니다. 회사 정관에 자기주식 취득에 관한 규정이 있어야 합니다. 주식매수선택권과 달리 상법에 관련 규정이 없습니다. 정관에 자기주식 취득과 관련하여 이사회 결의로 주주총회 결의를 갈음할 수 있습니다.
또한 부여 대상과 수량 등의 제한이 없기 때문에 부여 절차에 있어서 주식매수선택권보다 간편하다는 장점이 있습니다.
(3) 단점
양도제한조건부주식을 부여하려면 회사가 자기주식을 매입해야 합니다. 스타트업이나 벤처기업은 자기주식을 매입하는 것이 쉽지 않을 수 있습니다. 자기주식을 매입하려면 배당가능이익 범위 안에서 자기주식을 매입해야하기 때문입니다.
회사가 자기주식을 매입할 때 회사의 모든 주주에게 자기주식 매입에 대한 공고를 해야 하고, 각 주주가 가진 주식 수에 따라 균등한 조건으로 매입해야 합니다.
5. 세금혜택
양도제한조건부주식과 주식매수선택권은 과세대상입니다. 조특법에 일정요건을 충족하는 벤처기업이 임직원에게 주식매수선택권을 부여한 경우 임직원은 시가와 행사가격 차액에 대해 2억원까지 비과세 혜택을 받을 수 있습니다. 또한 행사로 얻은 이익을 5년간 분할 납부할 수 있고, 행사로 얻은 이익을 소득세 대신 주식을 양도할 때 양도소득세로 한 번에 납부할 수도 있습니다.
양도제한조건부주식은 위의 주식매수선택권의 세금 혜택이 없습니다.
6. 양도제한조건부주식과 주식매수선택권읠 을종 근로소득
임직원이 양도제한조건부주식이나 주식매수선택권을 부여 받은 것은 을종 근로소득에 해당합니다. 근로소득 수입시기는 조건이 성취되어 주식을 부여받은 날입니다.
임직원은 5월에 양도제한조건부주식이나 주식매수선택권로 인한 을종 근로소득과 2월의 연말정산 내용 및 타소득(사업소득, 기타소득 등)을 반영해 종합소득세를 신고 및 납부를 해야 합니다.